AGB für Planungsdienstleistungen

AGB für Planungsdienstleistungen | Audi Planung

I. ALLGEMEINES

1. Die vorliegenden Allgemeinen Einkaufsbedingungen ("AGB") gelten für alle Geschäftsbeziehungen im Zusammenhang mit Planungsleistungen für Produkt- und Strukturprojekte zwischen der Audi Planung GmbH, Neuhartshöfe 3, 85080 Gaimersheim ("Audi Planung", "Auftraggeber", "Wir" oder "Uns") mit unseren Auftragnehmern ("Auftragnehmer", Audi Planung und Auftragnehmer zusammen die "Parteien").

2. Die AGB gelten insbesondere für Vereinbarungen über die Erbringung von Planungsleistungen jedweder Art, wie sie in den jeweiligen schriftlichen Bestellungen oder Abrufen der Audi Planung ("Bestellung") bzw. von den Parteien schriftlich vereinbarten Projektverträgen ("Projektverträge") ("Bestellung" bzw. "Projektvertrag" nachfolgend "Vereinbarung" bzw. "Vertrag"), denen diese AGB zugrundeliegen, näher konkretisiert werden ("Planungsleistungen").

3. Die AGB gelten, soweit es sich beidseitig um ein Handelsgeschäft handelt, auch für alle zukünftigen Vereinbarungen mit dem Auftragnehmer, ohne dass wir in jedem Einzelfall wieder auf sie hinweisen müssten. Maßgeblich ist die jeweils bei Vertragsschluss geltende Fassung der AGB.

4. Diese AGB und eventuell sonstige nach Ziffer I. 5. anzuwendende Vereinbarungen gelten ausschließlich. Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Allgemeine Geschäftsbedingungen des Auftragnehmers werden nur dann und insoweit Vertragsbestandteil, als wir ihrer Geltung ausdrücklich schriftlich zugestimmt haben. Dieses Zustimmungserfordernis gilt in jedem Fall, beispielsweise auch dann, wenn wir in Kenntnis der Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Auftragnehmers dessen Leistungen vorbehaltlos annehmen.

5. Im Einzelfall getroffene individuelle Vereinbarungen mit dem Auftragnehmer (einschließlich Nebenabreden, Ergänzungen, Änderungen) haben in jedem Fall Vorrang vor diesen AGB. Für den Inhalt derartiger Vereinbarungen ist unsere schriftliche Bestätigung maßgebend.

6. Rechtserhebliche Erklärungen und Anzeigen, die nach Vertragsschluss vom Auftragnehmer uns gegenüber abzugeben sind (z.B. Fristsetzungen, Mahnungen, Erklärung von Rücktritt), bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform (Textform reicht nicht aus).

II. VERTRAGSSCHLUSS, VERTRAGSBEGINN UND KÜNDIGUNG

1. Eine Vereinbarung mit uns kommt durch die schriftliche Annahme eines schriftlichen Angebots einer Partei (z.B. eine schriftliche Bestellung durch uns) bzw. durch einen von den Parteien schriftlich vereinbarten Projektvertrag zustande. Ein Anspruch des Auftragnehmers auf Abschluss einer Vereinbarung besteht nicht.

2. Unsere schriftliche Bestellung oder das Angebot zum Abschluss eines Projektvertrags ist vom Auftragnehmer innerhalb einer Frist von sieben (7) Werktagen schriftlich zu bestätigen. Eine verspätete Annahmeerklärung gilt als neues Angebot und bedarf der Annahme durch uns. Als Annahme einer Bestellung gilt es auch, wenn der Auftragnehmer nach Zugang der Bestellung sofort, d.h. innerhalb der vorgenannten Frist, mit der Leistungserbringung beginnt.

3. Soweit in der Bestellung bzw. dem Projektvertrag kein anderer Termin vereinbart ist, beginnt der Vertrag frühestens mit dem Zeitpunkt des Vertragsabschlusses und endet mit vollständiger Erbringung sämtlicher Vertragsleistungen.

4. Bei Dauerschuldverhältnissen sind wir (auch ohne das Vorliegen eines wichtigen Grundes) jederzeit berechtigt, den Vertrag unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von vier (4) Wochen zu kündigen. In diesem Fall vergütet die Audi Planung allein die bis zum Kündigungszeitpunkt erbrachten Leistungen. Maßgeblich hierfür ist der Fertigstellungsgrad entsprechend dem vereinbarten Zeitplan. Das Recht der Audi Planung zur Kündigung gemäß § 648 BGB bleibt unberührt.

5. Jede Partei kann den Vertrag aus wichtigem Grund fristlos kündigen. Als wichtiger Grund gilt insbesondere, wenn (i) ein Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens, eines Schutzschirmes oder eines sonstigen vergleichbaren Verfahrens über das Vermögen der jeweils anderen Partei gestellt wurde, oder (ii) das Insolvenzverfahren über das Vermögen der jeweils anderen Partei eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wurde, oder (iii) ein Verfahren zur Abnahme einer eidesstattlichen Versicherung gegenüber der jeweils anderen Partei durchgeführt wird. Die Audi Planung kann zudem aus wichtigem Grund kündigen, wenn (i) die Auftragsdurchführung durch mangelnde Leistungsfähigkeit des Auftragnehmers erkennbar gefährdet wird, oder (ii) der Auftragnehmer oder dessen Rechtsnachfolger trotz Mahnung mit angemessener Nachfristsetzung die Leistung nicht vertragsgemäß erbringt.

III. GRUNDSÄTZE DER LEISTUNGSERBRINGUNG

1. Unsere Regelungen und Anforderungen in Bestellungen oder Projektverträgen sowie ggf. unsere Unterlagen der technischen, kaufmännischen und / oder juristischen Ausschreibung sowie ggf. unsere Aufforderung zur Angebotsabgabe oder unsere Lastenhefte sind für den Inhalt und Umfang der Planungsleistungen allein maßgeblich, sofern nicht ausdrücklich etwas Anderes schriftlich vereinbart ist. In den diesen AGB zugrunde liegenden Vereinbarungen werden insbesondere auch Umfang der Planungsleistungen, Ziele, Termine, zu beachtende Spezifikationen und sonstige Besonderheiten, die vom Auftragnehmer zu beachten sind, geregelt.

2. Der Auftragnehmer stellt sicher, dass ihm alle DIN-, VW-, Audi- und sonstige Normen, Gesetze, Verordnungen und Bestimmungen bekannt sind, die er bei Ausführung von Leistungen auf Grund gesetzlicher Vorgaben oder darüber hinaus entsprechender Vereinbarung zu beachten hat. Hierzu gehören auch die Unterlagen der Informationssicherheit der AUDI AG und VW AG, abrufbar unter www.vwgroupsupply.com in ihrer jeweils gültigen Fassung. Sollte der Auftragnehmer Zweifel an der Anwendbarkeit einzelner Normen oder Vorschriften haben, wird er sich mit der Audi Planung abstimmen und eine Klärung der Zweifelsfragen herbeiführen. Die in diesem Abschnitt genannten Normen und Bestimmungen sind Bestandteil des Vertrages. Der Auftragnehmer ist verpflichtet, die sich aus diesen Normen und Bestimmungen ergebenden Pflichten zu erfüllen.

3. Der Auftragnehmer wird die Planungsleistungen, soweit nicht schriftlich abweichend vereinbart, auf werkvertraglicher Basis unter Berücksichtigung des neuesten Standes der Technik sachgerecht und qualitativ einwandfrei sowie termingerecht ausführen.

4. Die Audi Planung ist berechtigt, sich jederzeit nach vorheriger Anmeldung innerhalb der normalen Geschäftszeit in den Betrieben und/oder Arbeitsstätten des Auftragnehmers von dem jeweiligen genauen Ausführungsstand des Leistungsumfangs des Auftragnehmers zu überzeugen. Der Auftragnehmer ist verpflichtet, in seinen Verträgen mit Subunternehmern ein gleichlautendes Recht zugunsten der Audi Planung aufzunehmen.

5. Der Auftragnehmer hat die Rechte und Interessen des Auftraggebers im Rahmen der Leistungserbringung zu wahren. Soweit die Audi Planung keine ausdrückliche schriftliche Vollmacht (Textform reicht nicht aus) erteilt hat, wird der Auftragnehmer keine Verträge im Namen oder im Auftrag der Audi Planung oder ihrer Auftraggeber (z.B. der AUDI AG) abschließen, aufheben oder ändern, keine rechtlichen oder finanziellen Verpflichtungen für die Audi Planung oder ihre Auftraggeber eingehen oder sonstige für die Audi Planung oder ihre Auftraggeber rechtlich bindenden Vereinbarungen treffen bzw. rechtlich verbindliche Handlungen vornehmen.

6. Der Auftragnehmer ist in der Einteilung seiner Arbeitszeit frei. Er hat sich jedoch für die Zusammenarbeit der Parteien und für die Einhaltung von Terminen mit uns abzustimmen. Für die Einhaltung der Vorschriften des Arbeitszeitgesetzes bei dem vom Auftragnehmer zur Erbringung von Planungsleistungen eingesetzten eigenen Personal ist der Auftragnehmer alleine verantwortlich.

7. Der Auftragnehmer ist in der Auswahl des Leistungsortes frei. Soweit eine Leistungserbringung auf dem Werksgelände bzw. in Räumlichkeiten von uns oder unseren Auftraggebern erforderlich ist, ist hierfür eine vorherige Abstimmung zwischen uns und dem Auftragnehmer notwendig. Die Planung und Durchführung zur Leistungserbringung etwaig erforderlicher Dienstreisen erfolgt durch den Auftragnehmer selbstständig und eigenverantwortlich.

8. Der Auftragnehmer verpflichtet sich zur Einhaltung aller auf dem Betriebsgelände bzw. in den Räumlichkeiten der Audi Planung und deren Auftraggeber (z.B. der AUDI AG) geltenden zwingenden gesetzlichen, berufsgenossenschaftlichen und sonstigen Sicherheitsregelungen und -gebote, insbesondere den Arbeits- und Gesundheitsschutz betreffend. Soweit der Auftragnehmer Dritte zur Erbringung von Planungsleistungen einsetzt, wird er mit diesen Vereinbarungen treffen oder auf andere Weise sicherstellen, dass die in diesem Absatz beschriebenen Sicherheitsregelungen und -gebote von den eingesetzten Dritten eingehalten werden.

9. Der Auftragnehmer verpflichtet sich, hinsichtlich aller für die Audi Planung zu erbringender Leistungen die Regelungen zur Zahlung des gesetzlichen Mindestlohnes einzuhalten. Sollte die Audi Planung als Auftraggeber gemäß § 13 MiLoG i.V.m. § 14 AEntG wegen Verstoßes des Auftragnehmers gegen die vorgenannte Verpflichtung in Anspruch genommen werden, stellt der Auftragnehmer die Audi Planung von jeglichen Verpflichtungen (inklusive etwaiger Rechtsverfolgungskosten, Ordnungs- und Bußgelder sowie etwaiger sonstiger Ansprüche von Sozialversicherungsträgern) aus der Inanspruchnahme frei. Der Auftragnehmer ist verpflichtet, die Audi Planung hinsichtlich der Verteidigung bei Inanspruchnahme umfassend zu unterstützen. Der Auftragnehmer verpflichtet sich weiterhin, die vorgenannten Verpflichtungen auch etwaigen gemäß Ziffer V. eingesetzten Subunternehmern inhaltsgleich aufzuerlegen.

10. Der Auftragnehmer ist zur Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zum Datenschutz verpflichtet. Er wird insbesondere dafür Sorge tragen, dass eigene Mitarbeiter auf die Einhaltung des Datengeheimnisses gemäß § 5 Bundesdatenschutzgesetz verpflichtet sind. bzw. den entsprechenden Verpflichtungen aus der Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) nachkommen.

11. Sämtliche Unterlagen und Daten, die der Auftragnehmer im Rahmen der vertragsgegenständlichen Zusammenarbeit erhält, sind nur leihweise zur Verfügung gestellt. Bei Beendigung der Planungsleistungen sind diese unverzüglich vollständig an uns zurückzugeben.

IV. PROJEKTLEITER

1. Für ihre Zusammenarbeit benennen die Parteien spätestens mit Beginn der Planungsleistungen durch den Auftragnehmer jeweils eine verantwortliche Person, die der anderen Partei im Zusammenhang mit den Planungsleistungen als Ansprechpartner zur Verfügung steht, insbesondere für die Klärung von Fragen. Soweit der jeweilige Ansprechpartner nicht zur Abgabe von Erklärungen, die im Zusammenhang mit den Planungsleistungen erforderlich sind, befugt ist, wird er unverzüglich die hierzu berechtigten Personen oder Gremien der Audi Planung bzw. des Auftragnehmers informieren und eine Entscheidung herbeiführen.

V. BETRIEBSMITTEL / EIGENE MITARBEITER / SUBUNTERNEHMER

1. Soweit nicht anders vereinbart, ist der Auftragnehmer für die zur Erbringung der Planungsleistungen benötigten Betriebsmittel (d.h. alle IT-Gerätschaften, Anlagen, Maschinen und sonstigen Geräte, die der Auftragnehmer zur Leistungserbringung benötigt) selbst verantwortlich, insbesondere für die Beschaffung und Instandhaltung seiner Betriebsmittel.

2. Soweit erforderlich und möglich werden im Hinblick auf kostenpflichtige Beistellungen gesonderte Vereinbarungen abgeschlossen, z.B. für Räumlichkeiten, die dem Auftragnehmer durch die Audi Planung zur Verfügung gestellt werden. Gleiches gilt für Betriebsmittel der Audi Planung oder ihrer Auftraggeber, wie z.B. Laptops.

3. Der Einsatz von Subunternehmern (inklusive sog. freier Mitarbeiter) zur Leistungserbringung ist dem Auftragnehmer nur nach vorheriger schriftlicher Zustimmung der Audi Planung gestattet. Die Audi Planung ist berechtigt, dem weiteren Einsatz von Subunternehmern aus wichtigem Grund zu widersprechen (z.B. für den Fall, dass sich der Subunternehmer bei der Leistungserbringung als unzuverlässig erweist). Die vom Auftragnehmer eingesetzten Subunternehmer werden als dessen Erfüllungsgehilfen bei der Erbringung der nach dieser Vereinbarung geschuldeten Leistung tätig. Der Auftragnehmer hat bei den Untervergaben dafür zu sorgen, dass alle wesentlichen ihm jeweils auferlegten vertraglichen Verpflichtungen entsprechend auch dem Subunternehmer auferlegt werden. Der Einsatz von Subunternehmern entbindet den Auftragnehmer nicht von seiner alleinigen Verpflichtung zur vollständigen Erbringung der Planungsleistungen.

4. Die vom Auftragnehmer zur Leistungserbringung eingesetzten Personen treten in kein Arbeitsverhältnis zu uns und unterliegen nicht unserer fachlichen oder disziplinarischen Weisungsbefugnis. Dies gilt insbesondere, sofern und soweit vom Auftragnehmer eingesetzte Personen im Einzelfall Leistungen in Räumlichkeiten von uns erbringen. Die vom Auftragnehmer zur Leistungserbringung eingesetzten Personen unterliegen alleine dem Weisungsrecht des Auftragnehmers. Die Regelung in dieser Ziffer V.4. berührt jedoch insbesondere nicht unser Recht, durch Sicherheitsorgane Anordnungen im Rahmen der Arbeitssicherheit zur Vermeidung von Unfällen zu erteilen sowie insbesondere auch nicht das Recht, im Rahmen der in diesen AGB festgelegten Leistung leistungs- und/ oder werkbezogene Anweisungen gegenüber dem Auftragnehmer zu erteilen.

5. Der Auftragnehmer verpflichtet sich, bei den zur Erfüllung seiner Planungsleistungen eingesetzten Mitarbeitern oder Mitarbeitern von Subunternehmen durch geeignete Maßnahmen optisch kenntlich zu machen, dass sie Fremdfirmenmitarbeiter sind und unbeteiligte Dritte dies jederzeit zweifelsfrei erkennen können. Ausweise sind sichtbar zu tragen.

VI. LEISTUNGSZEIT, VERZUG, ERFÜLLUNGSORT UND GEFAHRÜBERGANG

1. Die vereinbarte Leistungs- bzw. Lieferzeit ist bindend (inklusive vereinbarter Zwischentermine). Der Auftragnehmer ist verpflichtet, uns unverzüglich schriftlich in Kenntnis zu setzen, wenn er vereinbarte Leistungs- bzw. Lieferzeiten – aus welchen Gründen auch immer – voraussichtlich nicht einhalten kann. Der Auftragnehmer wird die für die Verzögerung ursächlichen Gründe sowie die geplanten Abhilfemaßnahmen der Audi Planung schriftlich darlegen. Ein Anspruch auf Verschiebung der Leistungs- bzw. Lieferzeit wird dadurch in keiner Weise begründet.

2. Erbringt der Auftragnehmer seine Planungsleistung nicht oder nicht innerhalb der vereinbarten Leistungszeit oder kommt er in Verzug, so bestimmen sich unsere Rechte – insbesondere auf Rücktritt und Schadensersatz – nach den gesetzlichen Vorschriften.

3. Für jeden Fall einer vom Auftragnehmer zu vertretenen Überschreitung von Liefer- und/ oder Ausführungsfristen sowie im Verzugsfall wird nach vorheriger schriftlicher Androhung eine Vertragsstrafe in Höhe von 0,25% der entsprechend vereinbarten Nettovergütung pro Werktag der Terminüberschreitung, maximal jedoch 5% der entsprechend vereinbarten Nettovergütung zur Zahlung fällig, es sei denn, die Parteien haben ausdrücklich eine anderweitige Regelung hierzu getroffen. Die Vertragsstrafe wird auf Schadensersatzansprüche wegen Verzugs angerechnet. Dem Auftragnehmer steht es frei, uns einen nur geringeren Schaden nachzuweisen. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens bleibt unberührt. Nehmen wir die verspätete Leistung an, werden wir die Vertragsstrafe spätestens mit der Schlusszahlung geltend machen.

4. Erfüllungsort ist nach Wahl der Audi Planung Gaimersheim, Neckarsulm, Augsburg oder Fulda. Ist ein Erfüllungsort nicht gesondert bestimmt, gilt als solcher der Sitz der Audi Planung.

5. Die Gefahr des zufälligen Untergangs oder einer zufälligen Verschlechterung der Leistungen geht erst mit Übergabe bzw. mit Abnahme an dem von der Audi Planung jeweils genannten Bestimmungsort über. Bei Teilleistungen gilt dies erst dann, wenn die Leistung vollständig erbracht ist, es sei denn, im Einzelfall ist etwas Anderes vereinbart.

VII. ÄNDERUNGEN

1. Bei der Durchführung der Planungsleistungen wird der Auftragnehmer ein Änderungsverlangen der Audi Planung, insbesondere auf Erweiterung, Einschränkung, Änderung oder Beendigung von Planungsleistungen, berücksichtigen. Die Audi Planung kann insoweit jederzeit schriftlich Änderungen der vereinbarten Leistungen in zeitlicher und inhaltlicher Hinsicht verlangen. Bei einem Änderungsverlangen der Audi Planung wird der Auftragnehmer innerhalb von zehn (10) Werktagen schriftlich mitteilen, ob die Änderung möglich ist und welche Auswirkungen sie auf die Vertragsleistung hat, insbesondere auf Termine, Aufwand, Vergütung und Mitwirkungen.

2. Änderungen an den vertragsgegenständlichen Leistungen, die der Auftragnehmer zur Erreichung der jeweils vereinbarten Spezifikationen vornehmen muss, führen grundsätzlich nicht zu Preis- oder Terminänderungen.

3. Während der Prüfung eines Änderungsverlangens werden die Leistungen nach dem bestehenden Vertrag fortgesetzt. Sie werden nur auf schriftliche Anweisung der Audi Planung ganz oder teilweise unterbrochen; dann werden Termine um die Dauer der Unterbrechung verlängert.

4. Soweit die Prüfung des Änderungsverlangens einen erheblichen Aufwand erfordert, kann der Auftragnehmer den Prüfungsaufwand separat berechnen, soweit er die Audi Planung hierauf und den Umfang des Prüfungsaufwandes unverzüglich nach Eingang des Änderungsverlangens schriftlich hingewiesen hat und die Audi Planung angesichts dieses Hinweises weiterhin die Prüfung wünscht und dies dem Auftragnehmer schriftlich bestätigt.

5. Die Audi Planung hat innerhalb einer angemessenen Frist nach Eingang des Prüfungsergebnisses dem Auftragnehmer schriftlich mitzuteilen, ob das Änderungsverlangen aufrechterhalten wird. Entsprechende Änderungsvereinbarungen bedürfen der Schriftform.

6. Erfolgt keine Einigung über ein Änderungsverlangen, so haben beide Parteien den jeweiligen Projektleiter oder Ansprechpartner über Ursache, Inhalt und Folgen der verlangten Änderung sowie die Gründe der nicht erfolgten Einigung zu informieren. Die jeweiligen Projektleiter oder Ansprechpartner haben unverzüglich eine Entscheidung zu treffen oder durch hierzu beauftragte Personen oder Gremien der jeweiligen Partei herbeizuführen.

VIII. VERGÜTUNG UND ZAHLUNGSBEDINGUNGEN

1. Die in der jeweiligen Vereinbarung ausgewiesene Vergütung ist bindend. Die Vergütung versteht sich jeweils als Nettovergütung zzgl. der jeweils gesetzlich geschuldeten Umsatzsteuer.

2. Mit der in der jeweiligen Vereinbarung ausgewiesenen Vergütung sind sämtliche Leistungen abgegolten. Reise- und Übernachtungskosten werden nur erstattet, soweit die jeweilige Vereinbarung dies ausdrücklich vorsieht.

3. Ist in der Vereinbarung eine Vergütung nach Zeitaufwand vereinbart, erbringt der Auftragnehmer seine Leistungsnachweise durch entsprechende Zeiterfassungsbelege. Der Auftragnehmer wird uns die Zeiterfassungsbelege wöchentlich vorlegen. Der Auftraggeber hat das Recht, die ordnungsgemäße Zeiterfassung in den Zeiterfassungsbelegen zu überprüfen. Hierzu wird der Auftragnehmer uns umfassende Auskunft erteilen und Einsicht in relevante Dokumente und Unterlagen gewähren. Der Auftragnehmer wird uns ebenfalls gestatten, in den Räumen des Auftragnehmers zu dessen regelmäßigen Geschäftszeiten eine entsprechende Prüfung durchzuführen oder durch zur Verschwiegenheit verpflichtete Dritte durchführen zu lassen. Die vorbehaltlose Entgegennahme der Zeiterfassungsbelege stellt keine Billigung durch uns, insbesondere keine Abnahme der Planungsleistungen im Sinne von Ziffer IX. dar.

4. Die Vergütung ist spätestens 30 Tage nach Zugang einer prüffähigen und den steuerrechtlichen Anforderungen genügenden Rechnung des Auftragnehmers an die in der Vereinbarung oder sonst anderweitig von uns genannte zuständige Stelle zu zahlen. Die Fälligkeit tritt jedoch nur ein, wenn die Planungsleistungen von dem Auftragnehmer vollständig erbracht und von uns abgenommen bzw. vollständig an uns übergeben wurden.

5. Der Verzugszins beträgt jährlich 5 Prozentpunkte über dem Basiszinssatz. Für den Eintritt unseres Verzugs gelten die gesetzlichen Vorschriften, wobei hiervon abweichend in jedem Fall eine schriftliche Mahnung (Textform reicht nicht aus) durch den Auftragnehmer erforderlich ist.

6. Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte sowie die Einrede des nicht erfüllten Vertrages stehen uns in gesetzlichem Umfang zu. Wir sind insbesondere berechtigt, fällige Zahlungen zurückzuhalten, solange uns noch Ansprüche aus unvollständigen oder mangelhaften Leistungen gegen den Auftragnehmer zustehen. Der Auftragnehmer kann ein Zurückbehaltungs- oder Leistungsverweigerungsrecht oder eine Aufrechnung nur erklären, soweit die Gegenforderung rechtskräftig festgestellt oder unbestritten ist.

IX. ABNAHME

1. Sobald der Auftragnehmer die von ihm geschuldeten Leistungen abgeschlossen hat, wird er die Audi Planung darüber unterrichten.

2. Soweit nicht anders vereinbart, wird der Auftragnehmer die Planungsleistungen selbst vor Übergabe an die Audi Planung darauf überprüfen, ob sie den vertraglichen Anforderungen entsprechen.

3. Die Audi Planung wird die erbrachten und in prüffähiger Form übergebenen Planungsleistungen innerhalb einer angemessenen Zeit nach Unterrichtung über den Abschluss durch den Auftragnehmer prüfen. Diese Prüfung stellt keine produktive Nutzung der Planungsleistungen dar.

4. Liegen keine Mängel vor, erklären wir die Abnahme. Bei Vorliegen von Mängeln sind diese zu protokollieren und vom Auftragnehmer unverzüglich zu beseitigen. Nach Abarbeitung der Mängel sind uns die Leistungen wiederum zur Abnahme zu übergeben.

5. Soweit nicht anders vereinbart, sind wir zur Abnahme von Teilleistungen nicht verpflichtet. Die Abnahme von Teilleistungen beschränkt uns nicht, bei der Gesamtabnahme Mängel in schon abgenommenen Teilleistungen geltend zu machen, soweit solche erst durch das Zusammenwirken von Teilleistungen offenkundig werden.

X. MÄNGEL UND MÄNGELRÜGEN

1. Für unsere Rechte bei Sach- und Rechtsmängeln und bei sonstigen Pflichtverletzungen durch den Auftragnehmer gelten die gesetzlichen Vorschriften, soweit nachfolgend nichts Anderes bestimmt ist. Bei einem Sach- oder Rechtsmangel nach den gesetzlichen Vorschriften sind wir insbesondere zur Minderung der Vergütung oder zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt. Außerdem haben wir nach den gesetzlichen Vorschriften Anspruch auf Schadens- und Aufwendungsersatz.

2. Der Auftragnehmer haftet insbesondere dafür, dass die Planungsleistungen bei Abnahme, beziehungsweise bei Gefahrübergang auf uns, die vereinbarte Beschaffenheit haben. Als Vereinbarung über die Beschaffenheit gelten jedenfalls diejenigen Beschreibungen und Spezifikationen, die – insbesondere durch Bezeichnung oder Bezugnahme in unserer Bestellung – Gegenstand des jeweiligen Vertrages sind oder in gleicher Weise wie diese AGB in den Vertrag einbezogen wurden. Es macht dabei keinen Unterschied, ob die Produktbeschreibung von uns, vom Auftragnehmer oder von einem sonstigen Dritten stammt.

3. Mängelansprüche stehen uns uneingeschränkt auch dann zu, wenn uns der Mangel bei Vertragsschluss infolge grober Fahrlässigkeit unbekannt geblieben ist.

4. Für die kaufmännische Untersuchungs- und Rügepflicht gelten, soweit anwendbar, die gesetzlichen Vorschriften (insbesondere §§ 377, 381 Absatz 2 HGB) mit folgender Maßgabe: Unsere Untersuchungspflicht beschränkt sich auf Mängel, die bei unserer Eingangskontrolle unter äußerlicher Begutachtung einschließlich der Lieferpapiere sowie bei unserer Qualitätskontrolle im Stichprobenverfahren offen zu Tage treten (z.B. Transportbeschädigungen, Falsch- und Minderlieferung). Soweit eine Abnahme erfolgen soll, besteht keine Untersuchungspflicht. Im Übrigen kommt es darauf an, inwieweit eine Untersuchung unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls nach ordnungsgemäßem Geschäftsgang tunlich ist. Unsere Rügepflicht für später entdeckte Mängel bleibt unberührt.

5. Die zum Zwecke der Prüfung und Nachbesserung vom Auftragnehmer aufgewendeten Kosten (einschließlich eventueller Ausbau- und Einbaukosten) trägt dieser auch dann, wenn sich herausstellt, dass tatsächlich kein Mangel vorlag. Unsere Schadensersatzhaftung bei unberechtigtem Mängelbeseitigungsverlangen bleibt unberührt; insoweit haften wir jedoch nur, wenn wir erkannt oder grob fahrlässig nicht erkannt haben, dass kein Mangel vorlag.

6. Kommt der Auftragnehmer seiner Verpflichtung zur Nacherfüllung – nach unserer Wahl durch Beseitigung des Mangels (Nachbesserung) oder ggfs. durch Neuherstellung des Werkes – innerhalb einer von uns gesetzten, angemessenen Frist nicht nach bzw. schlägt die Nachbesserung fehl, so können wir den Mangel selbst beseitigen und vom Auftragnehmer Ersatz der hierfür erforderlichen Aufwendungen beziehungsweise einen entsprechenden Vorschuss verlangen. Ein weiter gehender Schadensersatzanspruch bleibt hiervon unberührt.

7. Ist eine Nacherfüllung durch den Auftragnehmer fehlgeschlagen oder für uns unzumutbar (z.B. wegen besonderer Dringlichkeit, Gefährdung der Betriebssicherheit oder drohendem Eintritt unverhältnismäßiger Schäden) bedarf es keiner Fristsetzung; von derartigen Umständen werden wir den Auftragnehmer unverzüglich, nach Möglichkeit vorher, unterrichten.

8. Unsere Mängelansprüche verjähren in drei (3) Jahren nach Lieferung der Leistung, bzw., soweit es einer Abnahme bedurfte, nach Abnahme der Leistung. Sofern gesetzlich eine längere Verjährungsfrist vorgesehen ist, gilt diese.

XI. HAFTUNG

1. Die Haftung des Auftragnehmers richtet sich nach den gesetzlichen Regelungen.

2. Auf Schadensersatz haften wir – gleich aus welchem Rechtsgrund – bei (i) Vorsatz und (ii) grober Fahrlässigkeit, (iii) soweit wir einen Mangel einer Beistellungsleistung arglistig verschwiegen oder (iv) eine Garantie für die Beschaffenheit übernommen haben sowie (v) für Ansprüche nach dem Produkthaftungsgesetz. Bei einfacher Fahrlässigkeit haften wir nur (i) für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit (ii) für Schäden aus der Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht (Verpflichtung, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Vertragspartner regelmäßig vertraut und vertrauen darf); in diesem Fall ist unsere Haftung jedoch auf den Ersatz des vorhersehbaren, typischerweise eintretenden Schadens begrenzt. Im Übrigen ist unsere Haftung, gleich aus welchem Rechtsgrund, ausgeschlossen. Die vorstehenden Haftungsbeschränkungen gelten auch zugunsten unserer Mitarbeiter und Erfüllungsgehilfen sowie gegenüber vertragskonform eingesetzten Verrichtungsgehilfen und Subunternehmern.

XII. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE UND URHEBERRECHTE

1. Die bei der Durchführung der Planungsleistungen während der Laufzeit des Vertrages vom Auftragnehmer geschaffenen gewerblichen Schutz- und Urheberrechte sowie das Know-how stehen ausschließlich der Audi Planung zu und werden nach Maßgabe der folgenden Vorschriften vom Auftragnehmer vollumfänglich auf die Audi Planung übertragen. Dies gilt für sämtliche Arbeitsergebnisse, die im Zusammenhang mit den Planungsleistungen entstehen, insbesondere Produkte, Zeichnungen, Daten, Erfindungen, Know-how, Hard- und Software (einschließlich des kommentierten Quell- und Objektcodes) sowie sämtliche hierbei entstehenden Zwischenergebnisse und hierfür erstellte Hilfsmittel, Dokumentationen (einschließlich Installations-, Nutzungs- und Betriebshandbücher sowie Dokumentationen zur Modifizierung, Pflege oder Weiterentwicklung) sowie sämtliche sonstige Inhalte (z.B. Leistungsbeschreibungen, Spezifikationen, Studien, Konzepte, Berichte, Referate, Beratungsunterlagen, Schaubilder, Diagramme, Bilder etc.), Zugangsnummern, Domains, Sub-Domains, Telefonnummern und sonstigen Kennziffern und Zeichen oder sonstige Leistungsergebnisse ("Ergebnisse").

2. Soweit im Rahmen der Planungsleistungen urheberrechtlich geschützte Ergebnisse entstehen, räumt der Auftragnehmer der Audi Planung an diesen mit deren Entstehung, spätestens mit deren Übergabe, bereits hiermit das ausschließliche, zeitlich und räumlich und inhaltlich unbeschränkte, übertragbare sowie unterlizensierbare Nutzungsrecht ein. Dieses Nutzungsrecht beinhaltet insbesondere die Vervielfältigung, Verbreitung, öffentliche Wiedergabe und öffentliche Zugänglichmachung der entsprechenden Ergebnisse in allen bekannten und unbekannten Nutzungsarten einschließlich des Rechts zur Bearbeitung und Weiterentwicklung und der Nutzung der hierbei entstehenden Ergebnisse im vorgenannten Umfang. Soweit nicht anders vereinbart, schließt diese Rechteinräumung den Quellcode und die Dokumentation von eventuell entstehender Software ein.

3. Der Auftragnehmer verpflichtet sich, mit seinen Beschäftigten (einschließlich Vertretern, Beratern, Freelancern und Unterauftragnehmern) gültige und ausreichende Vereinbarungen zu treffen bzw. alle erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, welche die Übertragung (bzw. sofern eine Übertragung nach der jeweiligen einschlägigen Rechtsordnung nicht möglich sein sollte die umfassende Nutzungsrechtseinräumung) der von diesem Personenkreis geschaffenen Werken, Erfindungen, Know How und sonstigen gewerblichen Schutzrechte auf die Audi Planung sicherstellen. Er wird insbesondere die von seinen Arbeitnehmern geschaffenen – patent- und/oder gebrauchsmusterfähigen – Erfindungen unbeschränkt in Anspruch nehmen.

4. Soweit die Parteien dies entsprechend vereinbaren, erhält der Auftragnehmer an einzelnen Planungsleistungen gegebenenfalls ein einfaches, nicht übertragbares und nicht unterlizenzierbares Nutzungsrecht, sofern dies aus Sicht der Audi Planung angemessen erscheint.

5. Soweit dies zur Nutzung der vom Auftragnehmer für uns erstellten bzw. gelieferten Ergebnisse erforderlich ist, räumt uns der Auftragnehmer an bereits vor Vertragsbeginn beim Auftragnehmer entwickelten oder verwendeten Werken, sonstigen Urheberrechten oder sonstigen ungeschützten Kenntnissen (Know-how) des Auftragnehmers („geistiges Eigentum des Auftragnehmers “) hiermit ein nicht ausschließliches, unwiderrufliches, dauerhaftes, räumlich unbegrenztes, übertragbares, abgegoltenes Recht ein, dieses geistige Eigentum des Auftragnehmers zu nutzen (davon ist insbesondere das Recht zur Vervielfältigung, Bearbeitung und Änderung des geistigen Eigentums des Auftragnehmers durch uns oder Dritte erfasst).

6. Wir nehmen vorgenannte Rechteeinräumungen bzw. -übertragungen an. Diese sind mit der Vergütung vollständig abgegolten. Der Auftragnehmer stellt sicher, dass sämtliche bei Erbringung der Planungsleistungen entstehenden Arbeitnehmererfindungen oder Vergütungen für Miturheber ohne eine zusätzliche Vergütung durch uns auf uns übertragen beziehungsweise uns Rechte daran eingeräumt werden.

7. Der Auftragnehmer überträgt sämtliches Eigentum an den Ergebnissen (wie oben definiert) an uns. Wir nehmen diese Übertragung an.

8. Wir sind alleine berechtigt, an den gemäß Ziffern 1 bis 7 übertragenen Ergebnissen Schutzrechtsanmeldungen vorzunehmen. Sollten wir im Einzelfall Schutzrechtsanmeldungen nicht vornehmen wollen, werden wir dem Auftragnehmer auf dessen Wunsch den Verzicht auf die Anmeldung schriftlich mitteilen. Der Auftragnehmer ist dann zur Anmeldung des Schutzrechts auf eigene Kosten berechtigt. An diesen Schutzrechten steht uns ein nichtausschließliches, unentgeltliches, zeitlich, räumlich und inhaltlich unbeschränktes und übertragbares Nutzungsrecht zu.

9. Der Auftragnehmer wird Ergebnisse in geeigneter Form dokumentieren. Diese Dokumentation wird der Auftragnehmer in deutscher Sprache erstellen, beziehungsweise erstellen lassen und an Audi Planung übergeben. Darüber hinaus wird der Auftragnehmer auf Aufforderung der Audi Planung die notwendigen Informationen über die Durchführung der Planungsleistungen geben und der Audi Planung Einblick in die jeweils vorliegenden Ergebnisse geben.

10. Verletzen Vertragsleistungen Rechte Dritter (einschließlich gewerblicher Schutzrechte und Urheberrechte), wird der Auftragnehmer im Rahmen der Nacherfüllung alles Zumutbare tun, um durch einen Rechtserwerb vertragsgemäße Zustände herzustellen. Gelingt der Rechtserwerb nicht, wird uns der Auftragnehmer für uns gleichwertige Vertragsleistungen und Liefergegenstände (insbesondere die Dokumentation) zur Verfügung stellen, die die Rechte Dritter nicht verletzen (Umgehungslösung). Die Umgehungslösung ist nur dann gleichwertig, wenn sie die vereinbarte Nutzbarkeit der Vertragsleistungen und Liefergegenstände durch uns nicht oder lediglich unerheblich einschränkt. Der Auftragnehmer hat die Kosten der Umgehungslösung sowie einer ggf. erforderlichen Anpassung der Umgebung der Vertragsleistungen zu tragen, es sei denn, er hat die Verletzung der Rechte Dritter nicht zu vertreten.

11. Der Auftragnehmer stellt uns der Höhe nach unbegrenzt von allen Ansprüchen Dritter und damit verbundenen Kosten wegen Verletzung der Rechte Dritter frei. Dies gilt nicht, wenn wir die Verletzung der Rechte Dritter ausschließlich zu vertreten haben, insbesondere, weil die Rechtsverletzung ausschließlich auf einer nach den Nutzungsbedingungen des Auftragnehmers unzulässigen Nutzung der Vertragsleistungen durch uns beruht (z.B. unzulässige Verbindung einer Software mit Drittsoftware).

12. Der Auftragnehmer ist im Falle der Geltendmachung von Ansprüchen gegen uns wegen der Verletzung von Rechten Dritter durch die Vertragsleistungen verpflichtet, die Rechtsverteidigung für uns auf eigene Kosten eigenständig zu führen. Wir werden den Auftragnehmer bei der Abwehr von geltend gemachten Ansprüchen Dritter, soweit erforderlich, in angemessenem Umfang auf Kosten des Auftragnehmers unterstützen. Wir sind berechtigt, die Rechtsverteidigung selbst durchzuführen, werden uns jedoch hierbei mit dem Auftragnehmer abstimmen. Auch in diesem Falle ist der Auftragnehmer verpflichtet, erforderliche Kosten zu tragen.

XIII. GEHEIMHALTUNG

1. Der Auftragnehmer wird den Abschluss, den Inhalt und die Durchführung der Planungsleistungen ebenso wie alle mit der Durchführung der Planungsleistungen und diesen AGB im Zusammenhang stehenden Aktivitäten geheim halten.

2. Der Auftragnehmer verpflichtet sich, alle ihm im Rahmen einer Bestellung oder sonstigen Beziehung mit der Audi Planung zugänglich gemachten oder bekannt gewordenen Unterlagen, Angaben, Daten, Informationen und Kenntnisse (nachfolgend zusammengefasst als "Informationen" bezeichnet) der Audi Planung streng vertraulich zu behandeln, weder ganz noch teilweise Dritten direkt oder indirekt zugänglich zu machen und ausschließlich für Zwecke der Durchführung der Planungsleistungen zu verwenden.

3. Eine Benutzung für eigene Zwecke oder für Dritte ist dem Auftragnehmer nur gestattet, wenn die Audi Planung zuvor schriftlich ihr ausdrückliches Einverständnis dazu erklärt hat.

4. Der Auftragnehmer wird sicherstellen, dass Dritte keinen Zugang zu den Räumlichkeiten erhalten, in denen die Arbeiten durchgeführt werden. Dritte im Sinne des ersten Satzes dieser Bestimmungen sind nicht Mitarbeiter des Auftragnehmers, die dieser zur Durchführung der jeweiligen Bestellungen benötigt. Der Auftragnehmer wird sicherstellen, dass allen Dritten (auch Mitarbeiter des Auftragnehmers) entsprechende Geheimhaltungsverpflichtungen (wie in diesen AGB geregelt) auferlegt werden.

5. Als Dritte im Sinne dieser Ziffer XIII. gelten nicht verbundene Unternehmen der VW AG im Sinne der §§ 15 ff. AktG.

6. Soweit der Auftragnehmer eine Geheimhaltungsvereinbarung der Audi Planung unterzeichnet hat, gelten die darin enthaltenen Regelungen vorrangig zu dieser Ziffer XIII.

XIV. CODE OF CONDUCT UND LIEFERKETTENSORGFALTSPFLICHTENGESETZ (LkSG)

1. Die „Anforderungen des Volkswagen Konzerns zur Nachhaltigkeit in den Beziehungen zu Geschäftspartnern (Code of Conduct für Geschäftspartner)“ definieren die Erwartungen, wie sich beteiligte Geschäftspartner innerhalb Ihrer Unternehmenstätigkeit in Bezug auf Nachhaltigkeit zu verhalten haben. Die Audi Planung hat dieselben Anforderungen an Ihre Geschäftspartner. „Die „Anforderungen des Volkswagen Konzerns zur Nachhaltigkeit in den Beziehungen zu Geschäftspartnern (Code of Conduct für Geschäftspartner)“ werden in ihrer bei Vertragsschluss gültigen, aktuellsten Fassung Vertragsbestandteil. Der Auftragnehmer verpflichtet sich zu deren Einhaltung. Sind die „Anforderungen des Volkswagen Konzerns zur Nachhaltigkeit in den Beziehungen zu Geschäftspartnern (Code of Conduct für Geschäftspartner)“ der Anfrage bzw. der Bestellung nicht beigefügt, können sie bezogen werden über www.vwgroupsupply.com.

2. Der Auftragnehmer verpflichtet sich, alle Vorgaben des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) einzuhalten. Sollte die Audi Planung von Dritten (inklusive Behörden und sonstige staatliche Stellen) wegen Verstößen des Auftragnehmers in Zusammenhang mit Verpflichtungen aus dem LkSG in Anspruch genommen werden, stellt der Auftragnehmer die Audi Planung von derartigen Ansprüchen vollumfänglich frei (inklusive Rechtsverfolgungskosten). Die Audi Planung wird den Auftragnehmer unverzüglich über derartige Ansprüche unterrichten, um ihm die Möglichkeit (zur Unterstützung bei) der Verteidigung gegen diese Ansprüche zu geben.

XV. SONSTIGES

1. Sollten Bestimmungen dieser AGB oder eines Vertrages ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Jede Partei hat in diesem Fall das Recht, die Vereinbarung einer rechtswirksamen, durchführbaren Bestimmung zu verlangen, die dem mit der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung verfolgten Zweck am nächsten kommt. Dasselbe gilt im Fall einer Regelungslücke.

2. Für alle sich aus oder im Zusammenhang mit AGB ergebenden Streitigkeiten wird als ausschließlicher Gerichtsstand Ingolstadt vereinbart.

3. Auf die AGB findet ausschließlich deutsches Recht unter Ausschluss des UN Kaufrechtsübereinkommens (CISG) Anwendung.

4. Nebenabreden sowie Änderungen und/oder Ergänzungen dieser AGB sind nur wirksam, wenn sie bei oder nach Vertragsabschluss schriftlich vereinbart werden. Dies gilt auch für Änderungen dieser Ziffer XIV. 4.

5. Soweit in diesen AGB auf die Schriftform Bezug genommen wird reicht die Textform (insbesondere Email) aus, es sei denn die jeweilige Regelung sieht davon abweichend etwas Anderes vor.